鲁阳节能(002088):收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-020 山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示
1、本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）以现金人民币 18,000.00万元收购关联方 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”或“标的公司”）100%股权。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

一、关联交易概述
1、为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能平台，2023年 4月 28日，鲁阳节能与 LEASEFORD
ENTERPRISES LIMITED签订了《股权购买协议》，以人民币 18,000.00万元收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇 100% 股权。宜兴高奇主要从事特种纤维环保滤材的研究、开发及制造，成立于 2004年 12月 15日，位于江苏省无锡市，标的公司注册资金 250.00万欧元，LEASEFORD
ENTERPRISES LIMITED 持股 100%。

2、LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

3、2023年 4月 28日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事 John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis回避表决，非关联董事经表决一致通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况
（一） 基本情况

股权结构和实际控制人：Gutsche Holding GmbH持有 LEASEFORD
ENTERPRISES LIMITED100%的股份。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的实际控制人为 José E. Feliciano和 Behdad Eghbali。

（二） 主要历史沿革
2004年 3月 23日，由 Gutsche Holding GmbH作为唯一股东设立
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的股本为 1港元。其股东和股本至今未发生任何变动。

（三） 主要业务情况
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED近 3年来一直作为控股公司，未实际开展任何业务运营。

（四） 主要财务数据
截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED尚未完成 2022年度财务审计。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED未经审计的财务数据如下：
单位: 欧元

（五） 关联关系说明
LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的
关联企业。

（六） 失信被执行人情况
截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED不属于失信被
执行人。

三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况

股权结构：LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有宜兴高奇 100%股权。

宜兴高奇的实际控制人为 José E. Feliciano和 Behdad Eghbali。

截至本公告披露日，宜兴高奇不属于失信被执行人。

本次交易前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司（以下简称“莱德尔无锡”）、莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）进行了内部重组。重组完成后，莱德尔无锡、莱德尔上海成为宜兴高奇全资子公司。

莱德尔无锡是一家在中华人民共和国江苏省无锡市注册的有限责任公司，前身是奥斯龙（无锡）纺织科技有限公司，于 2004年 3月 16日成立，营业期限为 2004年 3月 16日至 2054年 3月 15日。公司的统一社会信用代码为9132021475798120XA；法定代表人为 William Kaz Piotrowski；注册地址为江苏省无锡市新吴区飞凤路 5号 C3-1,C4。经营范围为开发生产工程用特种纺织品、过滤用纸制品；从事上述产品及无纺布、纸制品、玻璃纤维、人造纤维、高分子材料树脂的批发、进出口业务；提供商业咨询服务。

莱德尔上海是一家在中华人民共和国上海市注册的有限责任公司，前身是安德鲁工业纺织品制造（上海）有限公司，于 2004年 3月 1日成立，营业期限为 2004年 3月 1日至 2034年 2月 28日。本公司的统一社会信用代码为91310000758448212W；法定代表人为 William Kaz Piotrowski；注册地址为上海市青浦工业园区华浦路 500号 A幢。经营范围为工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
宜兴高奇前身是宜兴高奇工程纺织品制造有限公司，于 2004年 12月 15日成立。宜兴高奇成立时的股权结构为：

2007年 9月 26日，宜兴高奇注册资本增加至 188.18万欧元，新增注册资本由各股东同比例缴付。

2008年 3月 11日，宜兴高奇注册资本增加至 200万欧元，新增注册资本由LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：

2008年 6月 17日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇 10.58%股权（对应注册资本 21.16万欧元）转让给 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED，本次股权转让后，宜兴高奇的股权结构变更为：

2008年 12月 3日，宜兴高奇企业名称由宜兴高奇工程纺织品制造有限公司变更为宜兴高奇环保科技有限公司。

2011年 7月 6日，宜兴高奇注册资本增加至 250万欧元，新增注册资本由LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：

2016年 12月 15日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇 16%股权全部转让给 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。本次股权转让后，宜兴高奇成为 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED全资子公司。