证券代码：872636 证券简称：东邦环保 主办券商：长江证券
营口东邦环保科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况
2022年 11月 21日公司召开第二届董事会第十四次会议、2022年 12月 8日 召开 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》。二、 制度的主要内容，分章节列示：
| 第一章总则 第一条 为维护营口东邦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公 司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，通过 原营口东邦环保科技有限公司以净资产折股的方式发起设立。 第三条 公司注册名称：营口东邦环保科技股份有限公司； 公司住所：辽宁省大石桥市环城开发区； 公司注册资本：人民币肆仟壹佰柒拾万元。 第四条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第五条 公司的法定代表人由公司董事长担任。 第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董 事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决， 协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。 第八条 公司实施向其他企业股权投资、对外担保行为的，应严格遵守本章 程和公司已制订的相关规定履行程序，未依照既定制度经董事会或股东大会批 准，不得进行任何形式的对外投资或担保。 第九条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的 关联交易管理制度的规定履行批准程序。 第十条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有 关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值。 第十三条 经依法登记，制造矿山冶金机械设备，铁水处理设备及配套（含 脱硫、磷喷枪及搅拌头）；生产不定形耐火材料、定型耐火材料；生产窑炉用耐 |
| 材；为整体砌筑、维护提供相关服务及劳务服务（陈劳务派遣）；生产冶金炉料、 脱硫剂（含颗粒镁）、脱磷剂；加工冷热薄板、镀锌板及相关技术服务，货物进 出口及技术进出口（不含进口商品分销）；白云石、石灰、白灰、白云石粉、合 金、铝制品、铝线、铝粒、耐材辅料、冶金辅料、电器材料、橡胶制品、石墨、 石墨电极销售；镁制品生产加工、销售；钢锭模具维修；自有房屋出租。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股票采取记名方式，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司是公司 股票的登记存管机构。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人及认购股本如下表： 2003年7月7日股权结构 发起人名称或姓名 认购股份数量（股） 出资时间 出资方式 刘欣雨 8,250,000 2003.7.7 货币 陈学新 3,000,000 2003.7.7 货币 舍甫钦柯?阿那托里 3,750,000 2003.7.7 货币 | ||||
| 2003年7月7日股权结构 | ||||
| 发起人名称或姓名 | 认购股份数量（股） | 出资时间 | 出资方式 | |
| 刘欣雨 | 8,250,000 | 2003.7.7 | 货币 | |
| 陈学新 | 3,000,000 | 2003.7.7 | 货币 | |
| 舍甫钦柯?阿那托里 | 3,750,000 | 2003.7.7 | 货币 |
| 2022年12月22日股权结构 | ||||||
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（元） | 认购股份数量（股） | 出资时间 | 出资方式 | ||
| 陈学东 | 8,250,000 | 8,250,000 | 2003.7.7 | 货币 | ||
| 8,250,000 | 8,250,000 | 2021.8.24 | 货币 | |||
| 6,435,000 | 6,435,000 | 2022.12.22 | 货币 | |||
| 刘欣雨 | 4,050,000 | 4,050,000 | 2003.7.7 | 货币 | ||
| 4,050,000 | 4,050,000 | 2021.8.24 | 货币 | |||
| 3,159,000 | 3,159,000 | 2022.12.22 | 货币 | |||
| 陈树村 | 2,700,000 | 2,700,000 | 2003.7.7 | 货币 | ||
| 2,700,000 | 2,700,000 | 2021.8.24 | 货币 | |||
| 2,106,000 | 2,106,000 | 2022.12.22 | 货币 | |||
| 合计 | 41,700,000 | 41,700,000 | / | |||
| （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 公司以公开或非公开发行发行股份的，公司股东不享有有限认购权。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除本条第一款规定情形外，公司不进行收购公司股份的活动。公司收购公司 股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。 公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经 股东大会决议。公司收购公司股份后，属于本条第一款第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于本条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。 公司按照本条第一款条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东转让股份的方式应符合相 关法律法规及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的规范性 |
| 文件规定，并在登记存管机构办理登记过户手续。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股东对外转让股票受其已作出的股票限售承诺及全国中小企业股份转 让系统有限责任公司相关规定的约束。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司股票托管机构留存的股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股 |
| 东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股 东可以向公司董事长书面提出上述知情权的请求，同时向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司董事长在收到上述书面请求及相关 文件之日起五日内予以提供，无法提供的，应给与合理的解释。 （二）公司股东享有参与权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合 法途径参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包 括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司股东不得利用其 优势地位剥夺公司其他股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司其他股东的决 策。 （三）公司股东享有质询权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合 法途径对公司的生产经营进行监督，提出建议或者咨询。有权在公司召开股东大 会时对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出 质询。 （四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。 （五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 |
| 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十五条 公司股东对公司负有诚信义务。股东应严格依法行使出资人的 权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资产占用、担保等方式损害公 司和其它股东的利益。 第三十六条 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得以下列方式将公司资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用： 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款； 委托股东及其关联方进行投资活动； 为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代股东及其关联方偿还债务； 以其他方式占用公司的资金和资源。 第三十七条 公司财务部门应定期检查公司与股东及其关联方非经营性资 金往来情况，杜绝股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议公司 年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告股东及其关联 |
| 方当期资金占用情况。 第三十八条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方 之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付应严格按照公司已制定 的资金审批和支付流程进行管理。 第三十九条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时， 公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不 纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司及公司的全资、控股子公司不得对公司合并报表范围以外的 其他单位或个人提供担保。公司为公司的全资、控股子公司提供担保属于本章程 规定的对外担保。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外 投资）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除上述规定外，公司在提供担保时应当经董事会批准，取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起2 个月内召开。公司可以根据实际情况，在章程中明确召开临时股东大会的具体情 形。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中 指定的地点。 股东大会原则上以现场会议形式召开，但为便于股东参加股东大会，对于董 事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络 或其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条董事会召集的股东大会，由董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集股 东大会，并由监事会主席主持，监事会主席不能主持的，由半数以上监事推举一 |
| 名监事主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续30日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 股东大会，并由召集人或召集人推举一名股东主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事长。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事长将予 配合。董事会应当提供股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权在本章程规定范围内提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告或书面方式或 电话方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告或书面方式或 电话方式通知各股东。股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会 原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）股权登记日；（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易 日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
15901824610 周经理