鹏鹞环保：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏鹞环保股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二二年九月

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人................................................................ 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 3

三、发行人情况.................................................................................................... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务

往来情况说明........................................................................................................ 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 7

第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10

一、推荐结论...................................................................................................... 10

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定

的决策程序.......................................................................................................... 10

三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 10

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《审核规则》《审核问答》《发行监

管问答》《承销细则》规定的发行条件的说明................................................ 11

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价.............................. 19

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 25

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏鹞环保股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鹞环保”）的委托，担任其创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

本保荐机构作为鹏鹞环保创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为郑春定和唐品。

保荐代表人郑春定的保荐业务执业情况：郑春定，保荐代表人、律师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：光大银行（601818.SH）IPO项目、太阳纸业（002078.SZ）IPO项目、福晶科技（002222.SZ）IPO项目、中国铁建（601186.SH）IPO项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、恒力石化（600346.SH，原名：大橡塑）非公开发行股票项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。

保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO项目、盛航股份（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，签署的已申报在审企业共1家，具体包括：元隆雅图（002878.SZ）非公开发行股票项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为张凌骅。

项目协办人张凌骅的保荐业务执业情况：张凌骅，注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO项目；星期六（002291.SZ）非公开发行项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

于杰、郑丞平、刘扬、卢文洁。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

发行人名称： 鹏鹞环保股份有限公司

注册地址： 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）

注册时间： 1997年7月15日

联系人： 夏淑芬

联系电话： 0510-88560335

传真： 0510-87061990

业务范围： 从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

本次证券发行类型： 创业板以简易程序向特定对象发行股票

（二）发行人的最新股权结构

截至报告期末，公司总股本为709,337,550股，股本结构如下：

股份性质 股份数量（股） 比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股 4,958,250.00 0.70

高管锁定股 420,000.00 0.06

股权激励限售股 4,538,250.00 0.64

二、无限售条件流通股 704,379,300.00 99.30

三、总股本 709,337,550.00 100.00

（三）前十名股东情况

截至报告期末，公司前十名股东合计持股271,131,902股，累计占比38.22%，前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 宜兴鹏鹞投资有限公司 216,702,150 30.55

2 陈明康 12,527,274 1.77

3 王勤芳 11,067,472 1.56

4 宜兴申利化工有限公司 8,250,000 1.16

5 张瑶 5,161,100 0.73

6 陈宜萍 4,137,080 0.58

7 万波 3,726,477 0.53

8 宦萍 3,550,899 0.50

9 陈加月 3,050,000 0.43

10 蒋南清 2,959,450 0.42

合 计 271,131,902 38.22

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前最近一期末净资产额 226,199.20万元（截至2017年9月30日）

历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

2017年12月 首次公开发行股票 66,474.95

合计 66,474.95

首发后累计派现金额（含税） 34,017.86万元

本次发行前最近一期末净资产额 409,040.12万元（截至2022年6月30日）

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末

流动资产合计 271,409.86 264,676.77 241,038.88 248,335.76

非流动资产合计 455,391.36 442,969.90 429,532.70 376,014.38

资产总计 726,801.21 707,646.67 670,571.57 624,350.15

流动负债合计 219,312.93 212,300.19 202,601.06 171,418.54

非流动负债合计 98,448.17 101,711.31 90,137.20 95,513.84

负债合计 317,761.09 314,011.50 292,738.26 266,932.37

所有者权益合计 409,040.12 393,635.17 377,833.32 357,417.77

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 94,242.70 209,311.44 212,492.33 193,334.38

营业利润 25,458.31 39,316.55 48,730.02 37,446.66

利润总额 25,567.43 39,783.45 48,879.01 38,365.01

净利润 19,369.63 31,544.22 39,239.43 29,852.09

归属于母公司股东的净利润 19,231.14 31,149.18 38,573.85 28,989.77