北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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二〇二二年三月
法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，本所接受菲达环保委托，作为菲达环保本次重组的特聘专项法律顾
问，于
2021年
12月
15日出具了《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于
2022年
1月
6日出具了《北京天达共和
律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于
2022年
2月
8日作出
220051号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所对《反馈意见》
提出的有关法律事项进行了专项核查，并对自本次重组报告期之次日起至《北京
天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次重组的有关法律事
实进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本补充
法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的相关结论，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的内容与本补充
法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意
见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明之外，与《法律意见书》
1-3-1
法律意见书
《补充法律意见书（一）》中的含义相同，本所在《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为菲达环保本次重组之申请所必备的法律
文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对出具的法律意见之真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就菲达环保本次重组
之相关事宜出具本补充法律意见书如下：
1-3-2
法律意见书
正文
第一部分反馈意见回复
一、《反馈意见》第
1题
申请文件显示，
1）标的资产主要从事污水处理及相关运营服务，按照有关
规定，需以签署特许经营协议的方式获得业务经营区域内的特许经营权，标的
资产的主要资产即为特许经营权无形资产；
2）标的资产子公司桐庐富春江紫光
水务有限公司（以下简称富春江紫光）拥有的桐庐县富春江镇自来水供水项目
特许经营权，将被富春江镇人民政府有偿收购；
3）根据《基础设施和公用事业
特许经营管理办法》（以下简称《特许经营办法》）等有关规定，公用事业特
许经营事项由县级以上人民政府及其有关部门依法进行监督管理；
4）标的资产
特许经营权变动风险属于需提示投资者的重大风险。
请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司特许经营权的特许方或授权方
是否符合《特许经营办法》等相关规定；
2）结合标的资产及各子公司所签订特
许经营权协议的相关条款及执行情况，充分评估并补充披露标的资产特许经营
权是否存在因协议约定或法律规定被收回、撤销或变更的风险，以及除特许经
营权外标的资产核心竞争力的主要体现；
3）补充披露富春江紫光丧失富春江镇
项目特许经营权后，是否具备持续经营能力，如否，请补充披露本次将其纳入
交易范围的合理性；
4）结合标的资产及各子公司的经营模式、所运营项目的投
资建设过程以及各相关方对投资建设成本、风险的分担安排等，补充披露相关
项目资产的权利归属。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题
1）标的资产及其子公司特许经营权的特许方或授权方符合《特许
经营办法》等相关规定
1-3-3
法律意见书
1、特许经营权的特许方或授权方应系县级以上人民政府授权的有关部门或
单位
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称“《特许经营办
法》”）第十四条“县级以上人民政府应当授权有关部门或单位作为实施机构负
责特许经营项目有关实施工作，并明确具体授权范围”，第十五条“实施机构根
据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择
特许经营者”，第十八条“实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营
协议”的规定，标的资产及其控股子公司特许经营权项目的特许方或授权方，即
特许经营协议的签约方应系县级以上人民政府授权的部门或单位。
2、标的资产及其子公司特许经营协议的政府签约方均已获得县级人民政府
授权
经本所律师查阅紫光环保及其控股子公司各项目的招标文件、特许经营权协
议、项目各阶段审批文件以及政府各相关主管部门出具的合规证明，标的公司及
其子公司已就其取得的
47个项目（含拟作募投项目的
4个特许经营权项目）的
特许经营权与政府实施方签署特许经营协议，各项目特许经营权协议中均载明政
府签约方已获得县级人民政府授权，并对其授权的真实性作出了声明和承诺，标
的公司及其子公司已获取能够印证政府签约方已取得县级人民政府授权的相关
文件，包括但不限于县级人民政府常务会议纪要、县级人民政府专项批复、县级
人民政府办公审阅文件、公开招投标文件等直接或间接性证明文件，具体情况如
下：
1-3-4
法律意见书
1-3-5
法律意见书
序
号
项目
公司
项目名称政府签约方协议签署日特许协议中关于已获授权的约定
可印证签约方已取得授权的其他证
明文件
“4.1.1甲方已获得了浦江县政府批准签署并履行本协
1
浦江县四座污
水处理厂
PPP
项目
2015.12.25
议的授权，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项
下的各项义务。
4.1.2甲方保证本协议的签署和履行将不违反其授权文
件及对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的
浦江县人民政府于
2015年
12月
1
日出具的《浦江县人民政府关于浦
江县四座污水处理厂
PPP项目的授
权委托书》
规定。”
2
浦江
紫光
浦江县四座污
水处理厂扩容
和清洁排放改
造项目
浦江县住建
局
2019.12.11“根据浦江县第十四届人民政府第
34次常务会议纪要
（常务会议纪要[2019]10号），为保证浦江县四座污水
处理厂工艺和运营维护的连续性
…授权甲方与乙方针
对浦江县四座污水处理厂扩容和清洁排放改造项目签
署《补充协议》”
15901824610 周经理