国金证券股份有限公司

关于浙江奥翔药业股份有限公司

非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220920号）（以下简称“《反馈意见》”），浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体加粗 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体 对尽职调查报告的引用

楷体加粗 对尽职调查报告的修改

目 录

问题一 ............................................................. 4

问题二 ............................................................ 10

问题三 ............................................................ 13

问题四 ............................................................ 27

问题五 ............................................................ 57

问题六 ............................................................ 64

问题七 ............................................................ 66

问题八 ............................................................ 69

问题九 ............................................................ 76

问题一

根据申请文件，申请人 2021年末在建工程账面价值为37,923.76万元，较2020年末增长 392.25%，主要系子公司麒正药业高端制剂国际化项目一期工程投入建设。请申请人补充说明上述在建工程的构成明细及形成情况，包括不限于项目名称、工程类型、供应商及施工方、合同金额、设计规模、开工日期、完工进度、投入金额、减值迹象等情况，并说明 2021年末在建工程大幅增加的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明上述在建工程的构成明细及形成情况，包括不限于项目名称、工程类型、供应商及施工方、合同金额、设计规模、开工日期、完工进度、投入金额、减值迹象等情况

（一）在建工程构成情况

2019年末至2022年3月末，公司在建工程构成明细如下：

单位：万元

项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

高端制剂国际化项目（一期） 22,945.43 55.96% 21,662.27 57.12% 4,421.73 57.39% — —

特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 5,986.52 14.60% 5,551.18 14.64% — — — —

特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） 3,885.83 9.48% 3,847.78 10.15% — — — —

特色原料药 3,186.56 7.77% 3,174.54 8.37% 1,954.66 25.37% 5,364.21 71.03%

建设项目

关键药物中间体建设项目 8.94 0.02% 2.71 0.01% 53.10 0.69% 36.00 0.48%

零星工程 3,320.87 8.10% 1,574.98 4.15% 261.70 3.40% 256.73 3.40%

工程物资 1,671.30 4.07% 2,110.30 5.56% 1,012.91 13.15% 1,895.12 25.09%

合计 41,005.45 100.00% 37,923.76 100.00% 7,704.10 100.00% 7,552.06 100.00%

2019年末至2022年3月末，公司在建工程账面价值逐年增加，其中主要在建工程项目为本次募投项目之一高端制剂国际化项目（一期）。2020年至 2022年3月末，高端制剂国际化项目（一期）在建工程账面价值占比分别为57.39%、57.12%、55.96%。

（二）主要在建工程构成明细

1、2020年主要在建工程明细

2020年末，公司在建工程账面价值7,704.10万元，其中子公司麒正药业高端制剂国际化项目一期工程期末数4,421.73万元，占比57.39%。

高端制剂国际化项目一期工程构成明细情况如下：

单位：万元

项目名称 工程类型 供应商及施工方 合同金额 设计规模 开工日期 截至2020年12月31日完工进度 投入金额 减值迹象

高端制剂国际化项目（一期） 建筑安装工程 浙江五联建设有限公司 按实际完工造价结算 年产 0.45亿片高活性靶向抗肿瘤片剂/胶囊生产线、年产12亿片普通口服固体片剂生产线 2020年8月 9.01% 3,162.60 无

建筑安装工程 浙江双冠建材股份有限公司 756.00 651.69 无

建筑安装工程 浙江美阳国际工程设计有限公司 410.00 188.68 无

建筑安装、设备采购及安装工程 其他单位 按实际完工造价结算 418.76 无

合 计 4,421.73

2、2021年末主要在建工程明细

2021年末，公司在建工程账面价值为37,923.76万元，其中子公司麒正药业高端制剂国际化项目一期工程期末数21,662.27万元，占比57.12%。

高端制剂国际化项目一期工程构成明细情况如下：

单位：万元

项目名称 工程类型 供应商及施工方 合同金额 设计规模 开工日期 截至2021年12月31日完工进度 投入金额 减值迹象

高端制剂国际化项目（一期） 建筑安装工程 浙江五联建设有限公司 按实际完工造价结算 年产 0.45亿片高活性靶向抗肿瘤片剂/胶囊生产线、年产12亿片普通口服固体片剂生产线 2020年8月 48.00% 6,567.22 无

设备采购及安装工程 灵汇机电工程（杭州）有限公司 6,130.00 3,961.67 无

设备采购及安装工程 上海东富龙科技股份有限公司 1,400.00 1,238.94 无

设备采购及安装工程 上海东富龙科技股份有限公司 1,354.00 1,198.23 无

设备采购及安装工程 山东新马制药装备有限公司 924.55 818.19 无

设备采购及安装工程 山东新马制药装备有限公司 855.60 757.17 无

建筑安装工程 浙江青龙消防安装有限公司台州分公司 687.00 684.99 无

建筑安装工程 浙江双冠建材股份有限公司 756.00 629.34 无

建筑安装工程 浙江美阳国际工程设计有限公司 410.00 376.15 无

建筑安装工程 台州宏达电力建设有限公司台州经济开发区运检分公司 407.39 373.75 无

建筑安装、设备采购及安装工程 其他单位 按实际完工造价结算 5,056.62 无

合 计 21,662.27

3、2022年3月末主要工程构成明细

2022年3月末，公司在建工程账面价值为41,005.45万元，其中子公司麒正药业高端制剂国际化项目一期工程期末数22,945.43万元，占比55.96%。

高端制剂国际化项目一期工程构成明细情况如下：

单位：万元

项目名称 工程类型 供应商及施工方 合同金额 设计规模 开工日期 截至2022年3月31日完工进度 投入金额 减值迹象

高端制剂国际化项目（一期） 建筑安装工程 浙江五联建设有限公司 按实际完工造价结算 年产 0.45亿片高活性靶向抗肿瘤片剂/胶囊生产线、年产 12亿片普通口服固体片剂生产线 2020年8月 50.87% 6,567.22 无

设备采购及安装工程 灵汇机电工程（杭州）有限公司 6,130.00 4,048.31 无

设备采购及安装工程 上海东富龙科技股份有限公司 1,400.00 1,494.87 无

设备采购及安装工程 上海东富龙科技股份有限公司 1,354.00 1,198.23 无

设备采购及安装工程 山东新马制药装备有限公司 924.55 818.19 无

设备采购及安装工程 山东新马制药装备有限公司 855.60 757.17 无

建筑安装工程 浙江青龙消防安装有限公司台州分公司 687.00 684.99 无

建筑安装工程 浙江双冠建材股份有限公司 756.00 629.34 无

建筑安装工程 浙江美阳国际工程设计有限公司 410.00 376.15 无

建筑安装工程 台州宏达电力建设有限公司台州经济开发区运检分公司 407.39 373.75 无

建筑安装、设备采购及安装工程 其他单位 按实际完工造价结算 5,997.21 无

合 计 22,945.43

二、2021年末在建工程大幅增加的原因及合理性

报告期内，公司业务收入持续增长，产能一直处于饱和状态。为满足业务长期增长的产能需求，公司持续投入工程建设，导致在建工程大幅增加。

2021年末在建工程较2020年末变动情况如下：

单位：万元

项目名称 2021年末数 2020年末数 变动金额 变动金额占比

高端制剂国际化项目（一期） 21,662.27 4,421.72 17,240.54 57.05%

特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 5,551.18 - 5,551.18 18.37%

特色原料药及关键医药中间 3,847.78 - 3,847.78 12.73%

体产业化项目（二期）

特色原料药建设项目 3,174.54 1,954.66 1,219.87 4.04%

关键药物中间体建设项目 2.71 53.10 -50.39 -0.17%

零星工程 1,574.99 261.70 1,313.28 4.35%

工程物资 2,110.30 1,012.91 1,097.38 3.63%

合计 37,923.76 7,704.10 30,219.67 100.00%

2022年3月末在建工程较2021年末变动情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年3月末数 2021年末数 变动金额 变动金额占比

高端制剂国际化项目（一期） 22,945.43 21,662.27 1,283.16 41.64%

特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目 5,986.52 5,551.18 435.34 14.13%

特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） 3,885.83 3,847.78 38.05 1.23%

特色原料药建设项目 3,186.56 3,174.54 12.02 0.39%

关键药物中间体建设项目 8.94 2.71 6.23 0.20%

零星工程 3,320.87 1,574.99 1,745.88 56.65%

工程物资 1,671.30 2,110.30 -439.00 -14.25%

合计 41,005.45 37,923.76 3,081.68 100.00%

如上表所示，2019年至2022年3月末在建工程大幅增加主要系本次定向增发的募投项目——高端制剂国际化项目（一期）、特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期）以及2020年度定向增发的募投项目——特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目金额大幅增加。

公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥，通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目、特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期），公司将进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，同时进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权，因此特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目、特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期）的建设必要且合理。

在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价、带量采购等政策推动下，公司以研发为导向，依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，进一步向制剂研发和生产端拓展，积极推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略。公司通过大力实施高端制剂国际化项目（一期），进一步拓宽公司产品线，同时能快速扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，提升盈利能力，对公司实现可持续创新发展具有重要意义，因此高端制剂国际化项目（一期）的建设必要且合理。

为进一步实现中间体+特色原料药+制剂一体化的发展战略，公司积极推进2020年度定增募投项目和本次定增募投项目的建设。截至2021年12月31日，本次定增募投项目高端制剂国际化项目（一期）、特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期）以及2020年度定增募投项目特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目部分主体土建工程已基本完成，剩余部分辅助设施及设备采购安装仍在建设中，累计发生建筑安装工程费用17,845.28万元、设备购置及安装费用13,215.95万元。

上述主要工程均尚未完全达到预定可使用状态，因此在在建工程项目列报，导致2021年末在建工程金额大幅增加，具有合理性。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，中介机构的核查程序包括：

1、查阅公司在建工程明细表，了解公司报告期内在建工程具体构成、增长金额及比例；

2、访谈财务负责人、工程设备负责人等人员，了解在建工程大幅增长的原因、土建工程建设情况、设备采购及安装工程情况，了解在建工程施工计划，分析目前施工进度的合理性；

3、期后对在建工程执行了监盘程序，查看项目的实际施工情况，结合第三方监理资料对期末在建工程的施工内容、施工进度进行确认；

4、抽样检查重要土建工程、机器设备采购相关合同、发票等原始单据，并对重要工程设备供应商进行访谈、函证，了解相关交易的背景，核实交易的真实性、确认工程建设进度。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

2021年末公司在建工程项目暂未达到预定可使用状态，在建工程大幅增加符合公司经营战略的实施及实际施工进度，具有合理性。

问题二

根据申请文件，申请人 2021年末应付票据较上年末增长233.02%，主要系公司业务规模扩大，采购额大幅度增加，银行承兑汇票使用量相应增加。请申请人补充说明上述应付票据的构成明细情况，包括但不限于交易对手及性质、采购内容、账龄结构、交易金额等，并结合公司业务模式说明 2021年末大幅增长的商业合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明上述应付票据的构成明细情况，包括但不限于交易对手及性质、采购内容、账龄结构、交易金额等

2021年末公司应付票据余额为20,176.29万元，主要构成明细情况如下：

单位：万元

交易对手 性质 采购内容 账龄结构 2021年末数 占比

灵汇机电工程（杭州）有限公司 设备供应商 净化设备 1年以内 2,672.00 13.24%

浙江海翔川南药业有限公司 原料供应商 生产用原材料 1年以内 1,560.00 7.73%

东富龙科技集团股份有限公司 设备供应商 生产设备 1年以内 1,377.00 6.82%

宁波联碳化学有限公司 原料 生产用原材料 1年 1,000.00 4.96%

供应商 以内

漯河美迪康生物科技有限公司 原料供应商 加工费 1年以内 850.75 4.22%

白银京宇新药业有限公司 原料供应商 生产用原材料 1年以内 702.00 3.48%

安徽峆一药业股份有限公司 原料供应商 生产用原材料 1年以内 631.45 3.13%

淄博太极工业搪瓷有限公司 设备供应商 生产设备 1年以内 564.32 2.80%

浙江日出精细化工有限公司 原料供应商 生产用原材料 1年以内 530.72 2.63%

杭州乐敦科技有限公司 原料供应商 生产用原材料 1年以内 495.66 2.46%

其他单位 其他工程、设备及原料 1年以内 9,792.39 48.53%

合计 20,176.29 100.00%