太阳能电池龙头爱旭股份（600732.SH）最近事多。

业绩变脸股价却连续三个交易日涨停；持续一年的再融资在证监会审核前夕主动终止；撤回文件仅两个月，爱旭股份又于5月6日公布了2022年度再融资新计划。

新计划与2021年版有诸多不同，其中最显著者涉及公司实际控制人陈刚。

陈刚等多位股东共计持有的近9亿股票，将以1元被爱旭股份回购，并予以注销。这意味着陈刚等股东约142亿元财富将化为乌有（注：以5月6日爱旭股份收盘价计算）。

在这些变化出现前不久，爱旭股份向投资者公开致歉，全资子公司广东爱旭科技有限公司（下称“广东爱旭”）在最后一个业绩承诺期，非但没有完成9.3亿元的业绩承诺，反而巨额亏损2.49亿元。

业绩承诺缘于2019年一场对赌。当前第三个对赌期刚刚结束，承诺者们不得不面对惩罚。事实上，这些惩罚已经延迟了一年。这一结果的形成，与对赌期第二年相关方的巧妙调整密切相关。

一场豪赌

太阳能电池龙头爱旭股份在年报披露最后截止时间来临前，向投资者公布了答卷：2021年度亏损1.26亿元，扣除非经常性损益后，亏损扩大至2.81亿元。上一个年度，该公司获得盈利超过8亿元，扣非利润超过5亿元。

爱旭股份是在营业收入大幅增长60%的情况下，出现上述状况的。该公司主营业务为太阳能电池的研发、制造和销售，属于光伏产业链的中间环节。在出现上述状况时，公司的经营模式并没有发生大的变化。

这是一家控股型企业，其主要营收来源于全资子公司——广东爱旭。后者创立于2009年，由佛山商人陈刚创建。

仅十年光阴，陈刚就带领广东爱旭，于2019年成功借壳ST新梅，登陆资本市场。

借壳之时，ST新梅是一家总资产不足6亿元的房地产公司，自2015年起就挣扎在退市边缘。借由此次交易，ST新梅实现保壳、主业转换、规模扩张。交易结束后，ST新梅以“换脸”后的上海爱旭新能源股份有限公司重新面对投资者，后者简称爱旭股份。

借由资本的力量，陈刚个人身价直线跃升，于借壳次年进入胡润百富榜，2021年进入福布斯全球富豪榜。

资本的魔棒早在借壳之前就在晃动。

借壳前，广东爱旭净资产刚刚越过15亿元，三年实现净利润分别为8885万元(2016年度)、9069万元（2017年度）和2.56亿元（2018年度）。与A股众多公司相比，这已经是了不起的盈利水平。2011年至2017年，该公司的估值长年维持在20亿元附近水平。

真正的变化出现于2018年。新入股东天创海河基金新增出资额2亿元。这不是广东爱旭第一次引入外部股东，但这是该公司历史上截至当时吸引到的最大单笔融资。

天创海河的增资，将广东爱旭的估值从20亿元左右水平直接推升至64.94亿元。

借壳上市在2019年1月推出预案时，交易双方对广东爱旭的估值，按未来收益法预估为67亿元。

上述估值结果自公布日起，就引发强烈关注。围绕这一问题，深交所多次问询、证监会也提出相关反馈意见。经过8个月反复协调，广东爱旭的借壳上市于2019年9月完成。披露重组报告书时，广东爱旭全部股权估值修订为59.43亿元，评估增值超过47亿元，增值率379.02%。重组报告书披露，“经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价58.85亿元”。

有意思的是，论定资产价格后、在向资产持有者增发股份环节，讨价还价的情况又出现了。最终，重组报告书披露，为了照顾个别股东入股成本，交易各方对广东爱旭，计算出不同于总价58.85亿元的两个价格：58.55亿元适用于广东爱旭的大多数股东，65亿元则仅适用于一位股东——天创海河基金。

这种安排，在A股借壳上市的案例中是极少出现的现象。

“估值虽然是一个非常复杂的过程，需要评估机构单独出具报告以辅助，但有规律可循。按照未来收益法测算，不论估值结论如何，均离不开对交易标的未来利润的评估，尤其是交易时未来三年的利润预测，其中关于第一年利润的测算很关键，在此基础上结合公司的经营情况测算出一个大家可以接纳的增长水平，第二年、第三年的利润水平就可以大致呈现。以前三年的利润水平或者第一年的利润水平为基础，再经过复杂的计算，获得一个交易双方可以接受的估值。”一位上市公司董秘对《读数一帜》介绍道。